На главную  НА ГЛАВНУЮ
secretary@oaokomplesk.com  КОНТАКТЫ
Версия для печати  ПЕЧАТЬ
КАРТА САЙТА КАРТА САЙТА
  • Сайт на реконструкции

Положение о совете директоров ОАО "Комплекс"

1. Общие положения

2. Компетенция Совета директоров

3. Состав Совета директоров

4. Срок полномочий Совета директоров

5. Порядок и сроки выдвижения кандидатов в Совет директоров

6. Избрание членов Совета директоров.

7. Избрание председателя Совета директоров.

8. Вознаграждение членам Совета директоров.

9. Основные положения регламента заседаний Совета директоров.

10. Протоколы заседаний Совета директоров.

11. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля общества.

12. Ответственность членов Совета директоров.

13. Процедура утверждения и внесения изменений в положение о Совете директоров.

1. Общие положения

1.1 Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества в промежутках между Общими собраниями акционеров.

1.2 По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров.

1.3 В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством РФ, Уставом общества, настоящим положением и другими внутренними документами общества в части, относящейся к деятельности Совета директоров, утверждаемыми Общим собранием и Советом директоров.

1.4 Основные ссылки в настоящем положении сделаны на Федеральный закон от 7.08.2001г. № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».

В положении используется сокращение – ФЗ об АО.

2. Компетенция Совета директоров

2.1 В компетенцию Совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных уставом общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

2.2 К исключительной компетенции Совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ об АО и внутренними документами Общества;

3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные уставом к компетенции Совета директоров Общества связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5. вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов;

- о реорганизации Общества;

- об увеличении уставного капитала Общества, когда в соответствии с уставом этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров;

- о дроблении и консолидации акций Общества;

- об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с уставом и ФЗ об АО этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров;

- об одобрении крупных сделок, когда в соответствии с уставом и ФЗ об АО этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров;

- о приобретении Обществом размещенных акций, в случаях, предусмотренных ФЗ об АО;

- об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

- об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

6. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом посредством открытой подписки дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных;

7. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ об АО;

8. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных уставом и ФЗ об АО;

9. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных уставом и ФЗ об АО;

10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12. использование резервного фонда и иных фондов Общества;

13. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено уставом и ФЗ об АО к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

14. создание филиалов и открытие представительств Общества;

15. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных уставом и статьей 79 ФЗ об АО;

16. одобрение сделок, предусмотренных уставом и статьей 83 ФЗ об АО;

17. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18. иные вопросы, предусмотренные уставом Общества и ФЗ об АО.

2.3 Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

3. Состав Совета директоров

3.1 Совет директоров Общества состоит из семи человек

3.2 Члены Совета директоров общества ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

При выборах Совета директоров голосование по каждой кандидатуре проводится отдельно. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

3.3 Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.

Член Совета директоров общества может не быть акционером общества.

Членом Совета директоров не может быть лицо, занимающее должности в обществе или юридическом лице, конкурирующем с Обществом.

3.4 Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.5 Члены Совета директоров по предложению Председателя Совета директоров назначают секретаря Совета директоров, который ведет протоколы заседания Совета директоров. Секретарем Совета директоров может быть как член Совета директоров, так и лицо, не являющееся членом Совета директоров.

3.6 Совет директоров может при необходимости создавать из своего состава и из других сотрудников общества комитеты для решения конкретных вопросов.

4. Срок полномочий Совета директоров

4.1 Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым Общим собранием до момента избрания следующим годовым Общим собранием нового состава Совета директоров.

4.2 Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 16.12. Устава и Положением «Об Общем собрании акционеров» Общества, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Если на годовом Общем собрании акционеров новый состав Совета директоров не был избран либо был избран частично по каким-либо причинам, полномочия Совета директоров пролонгируются, но только в части подготовки, созыва и проведения внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров.

4.3 По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

4.4 Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются.

4.5 В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного Уставом Общества и настоящим Положением, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров

4.6 В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия вновь избранного на внеочередном собрании акционеров Совета директоров действуют до следующего годового собрания акционеров.

5. Порядок и сроки выдвижения кандидатов в Совет директоров

5.1 Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания на годовом Общем собрании акционеров в Совет директоров Общества

Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.

Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного Совета директоров, определенных Уставом Общества и настоящим Положением.

5.2 Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме, путем направления заказного письма в адрес Общества или сдается в канцелярию (секретарю) общества.

Дата внесения заявки определяется по дате получения почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию (секретарю) общества.

5.3 В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:

- имя (наименование) представивших ее акционеров (акционера);

- количество и категория (тип) принадлежащих им акций;

- имя каждого предлагаемого кандидата;

- сведения о должностях, занимаемых кандидатом в других организациях;

- наименование органа, для избрания в который он предлагается;

- а также иные сведения о нем.

Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

5.4 Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного Уставом Общества и настоящим Положением.

5.5 Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Советом директоров в следующих случаях:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные п.5.1 настоящего Положения;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п. 5.1 настоящего Положения количества голосующих акций Общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 5.3 настоящего Положения;

- характеристики кандидата, предложенного для избрания в Совет директоров, не соответствуют требованиям настоящего Положения.

5.6 Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

5.7 В случае недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования Совета директоров Общества, Совет директоров Общества вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

5.8 Если внеочередное Общее собрание досрочно прекратило полномочия всего состава Совета директоров и не избрало нового состава Совета директоров, то функции Совета директоров по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества для избрания нового состава Совета директоров осуществляет Генеральный директор.

В течение не более трех рабочих дней с момента принятия решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров, Генеральный директор принимает решение о дате созыва внеочередного Общего собрания акционеров с одним пунктом повестки дня - об избрании нового состава Совета директоров.

Этим же решением Генеральный директор устанавливает срок внесения предложений по кандидатам в состав Совета директоров.

6. Избрание членов Совета директоров.

6.1 Выборы Совета директоров производятся раздельным голосованием по каждому из кандидатов.

Выборы Совета директоров производятся простым голосованием по принципу «одна акция – один голос».

6.2 Избранными считаются кандидаты, набравшие большее относительно других кандидатов, число голосов.

6.3 Кандидаты в члены Совета директоров, имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.

6.4 Если все кандидаты сняли свои кандидатуры, то выборы Совета директоров считаются несостоявшимися.

В этом случае полномочия действующего состава Совета директоров пролонгируются до момента избрания (переизбрания) нового состава Совета директоров на общем собрании, но только в части подготовки, созыва и проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества для избрания нового состава Совета директоров.

7. Избрание председателя Совета директоров.

7.1 Члены Совета директоров, на первом заседании, избирают Председателя Совета директоров из числа членов Совета директоров.

Председатель избирается голосованием большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

7.2 Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров общества, до сложения им своих полномочий генерального директора.

 

7.3 Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

7.4 Председатель Совета директоров Общества

- организует его работу;

- созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них;

- организует на заседаниях ведение протокола;

- председательствует на Общем собрании акционеров.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

8. Вознаграждение членам Совета директоров.

8.1 По решению Общего собрания акционеров Общества членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанне с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества.

Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются Общим собранием акционеров Общества.

8.2 Вознаграждение не выплачивается членам Совета директоров, отсутствовавшим на половине его заседаний за истекшее полугодие или не участвующим в его работе.

9. Основные положения регламента заседаний Совета директоров.

9.1 Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров по мере необходимости по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или исполнительного органа Общества.

9.2 Председатель Совета директоров готовит повестку дня заседаний. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

9.3 Члены Совета директоров письменно извещаются о назначенном заседании Совета директоров не менее чем за три дня до даты его проведения. Извещение осуществляется путем направления заказных писем, телеграмм, телефонограмм. К письменному извещению приравнивается ознакомление под расписку с решением Председателя Совета директоров о назначении заседания.

В случаях, не терпящих отлагательства, заседание Совета директоров может быть созвано немедленно без письменного извещения членов Совета директоров.

9.4 Заседание Совета директоров Общества имеет кворум в случае присутствия на нем не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

При определении наличия кворума и результатов голосования может учитываться письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на собрании, по вопросам повестки дня

Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования.

9.5 При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

В случае равенства голосов членов Совета директоров председатель Совета директоров имеет право решающего голоса.

Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

9.6 Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением следующих случаев:

- решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки, решение об одобрении крупной сделки принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров;

- решение об определении цены (денежной оценки) имущества, а также решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается членами Совета директоров Общества, не заинтересованными в совершении сделки.

- решение об избрании Председателя Совета директоров Общества принимается большинством голосов от общего числа членов Совета директоров

9.7 Решение Совета директоров общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

9.8 Решение о проведении заседания Совета директоров опросным путем принимается председателем Совета директоров или инициаторами проведения заседания.

9.9 Данным решением должны быть утверждены:

- формулировка пунктов повестки дня;

- форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);

- перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров;

- дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и/или иной информации (материалов);

- дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений);

- адреса приема бюллетеней для голосования (письменных мнений).

9.10 Решение о проведении заседания опросным путем, подписанное Председателем Совета директоров, бюллетени для голосования и информация (материалы), необходимая для принятия решения высылаются заказным письмом или вручаются лично члену Совета директоров под роспись, не позднее установленной даты предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования.

Дата фактического информирования членов Совета директоров определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения ему документов.

9.11 Дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений) не может быть установлена ранее 5 и позже 10 календарных дней с установленной даты предоставления бюллетеней.

9.12 Дата фактической сдачи бюллетеней для голосования (письменных мнений) определяется по дате получения их почтового отправления членом Совета директоров или дате их непосредственного вручения по адресам, указанным в решении о проведении заседания в заочной форме.

9.13 Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени (письменные мнения) были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

9.14По итогам заочного голосования секретарь Совета директоров составляет соответствующий протокол.

Решения, принятые Советом директоров, на заседании проводимым в заочной форме, и итоги заочного голосования, доводятся до членов Совета директоров в порядке, предусмотренном п. 9.10 в срок не позднее 3 календарных дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.

9.15 Требовать созыва заседания Совета директоров может Генеральный директор Общества.

9.16 Требование должно содержать:

- ·указание на инициатора проведения заседания;

- ·формулировки пунктов повестки дня;

- ·четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;

- ·форму проведения.

Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания

9.17Требование инициаторов созыва вносится в письменной форме, путем отправления заказного письма в адрес общества с уведомлением о его вручении или сдается в (секретарю) общества.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию общества.

9.18В течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров.

10. Протоколы заседаний Совета директоров.

10.1На заседании Совета директоров общества ведется протокол.

10.2Протокол заседания Совета директоров общества составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

10.3Протокол заседания Совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров.

10.4При принятии решения Совета директоров опросным путем мнения членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные (или бюллетени для голосования), подшиваются к протоколу.

10.5Общество обязано предоставлять протоколы заседаний Совета директоров по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества, а также копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую стоимости расходов на изготовление копий и почтовые услуги.

10.6Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа или ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.

11. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля общества.

11.1Решения Общего собрания, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим собранием акционеров.

11.2На общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет председатель Совета директоров. Исполнительный орган, имеющий собственное мнение, вправе изложить его на собрании.

11.3Генеральный директор организует выполнение решений Совета директоров.

12. Ответственность членов Совета директоров.

12.1Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

12.2Члены Совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

12.3При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

12.4Основаниями для досрочного прекращения полномочий Председателя и членов Совета директоров являются следующие обстоятельства:

- причинение действиями члена Совета директоров Обществу существенных убытков;

- нанесение ущерба деловой репутации Общества;

- совершение умышленного уголовного преступления;

- сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества;

- недобросовестное исполнение своих обязанностей;

- нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом;

- сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без ведома Совета директоров, а в случаях прямо установленных Уставом Общества и законом - без ведома Общего собрания акционеров;

- извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Общества;

- учреждение в период работы в Совете директоров хозяйственных обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Обществом.

Полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены и по другим основанием.

13. Процедура утверждения и внесения изменений в положение о Совете директоров.

13.1Положение о Совете директоров утверждается Общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается квалифицированным большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания.

13.2Предложения о внесении изменений и дополнений в положение вносятся в порядке предусмотренным Уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания.

13.3Решение о внесении дополнений или изменений в положение принимается Общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания.

13.4Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в положение члены Совета директоров руководствуются законодательством и нормативными актами Российской Федерации.

 


Возврат к списку